分类： （三区）保荐人资格考试资料、保荐代表人胜任能力考试题库

保荐人资格考试参考书目以及相关法律法规

1 、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编；

2 、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；

3 、《证券发行上市审核工作手册》（2006年修订）, 中国证券监督管理委员会编；

4 、证券业从业资格考试统编教材（2007年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；

5 、2007年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》；

6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国人民大学出版社；

7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社；

8、《财政学》，陈共编著，中国人民大学出版社；

9、北大投资银行学丛书：《期权期货市场理论与操作》，中国发展出版社。

二、相关法律法规

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券法

中华人

保荐代表人考试真题整理（附答案解析、考试要点难点讲解）

8、财政政策对证券市场影响
财政政策对证券市场股票市场的积极影响（不定项）
A、发行国债
B、增加赤字
C、提高税率
D、提高利率和准备金

9、汇率变动对出口和外币投资的影响

10、预期对外币应收款，预计汇率下降措施

二、证券（含基础、交易、投资分析教材）
1、债券久期与收益率的关系 （判断）
债券的收益率和债券久期负相关，当债券收益率下降的时候久期增加
【参考答案】
正确

【解析】
见证券投资分析教材；
久期应该和到期收益率成反比（久期说起来应该算收回本金的时间）

2、票据贴现计算（单选）
公司一张期限六个月的面值410万的票据贴现，得现金400万，则贴现银行的年贴现率为：
A. 2.44%
B. 2.50%
C. 4.88%
D 5.00%

【解答】
方法一：
银行的年贴现率=（410-400）/410*2=2.44%*2=4.88%

方法二：
第一步：设贴现率为i，则有410/（1+i）=400，解之得i=2.5%
第二步：所以年贴现率为2.5%*2=5%（直接用2.5%乘以2似乎不妥，因为要用（1+r）=（1+2.5%）^2的公式推导）

3、债券的必要收益率和到期收益率（单选）
投资者要求的必要报酬率为10%，则以下债券收益率最低的是：
A. 面值1000，票面利率11% 两年到期，每年付息一次
B. 面值1000，票面利率11% 两年到期，每半年付息一次
C. 面值1000，票面利率12% 两年到期，到期一次还本付息
D. 面值1000，无付息 两年到期，以810折价发行

我记得此题,觉得和债券到期收益率没什么关系
我的解答：
A=1000*（P/S，10%，2）+110*（P/A，10%，2）-1000 =17.36
B=1000*（P/S，10%，2）+55*（P/A，4.88%，4）-1000 =22.05
C=1240*（P/S，10%，2）-1000 =24.79
D=1000*（P/S，10%，2）-810 = 16.45
公式：
(P/F,i,n)=F*(1+i)-n
(F/A,I,n)=A* [(1+i) n -1]/i

6、中期财务报告—比较财务报表的编制
公司(2009年)披露3季报，应当披露的报表包括：

A. 2009年9月30日的资产负债表和2008年12月31日的资产负债表
B. 2009年9月30日的资产负债表和2008年9月30日的资产负债表
C. 2009年1-9月的利润表和2008年1-9月份的利润表
D. 2009年7-9月的利润表和2008年7-9月份的利润表
E. 2009年1-9月的现金流量表和2008年1-9月份的现金流量表
F. 2009年7-9月的现金流量表和2008年7-9月份的现金流量表

2009年第三季度编制比较同季度的报表时，应当编制的报表有：（待修订）
A 2008年第三季度利润表及2008年末的利润表
B 2008年9月30日资产负债表 及2008年12月31日的资产负债表
C 2008年9月30日的资产负债表
D2008年第三季度的利润表

题干里首先说的是根据会计准则。

答案应有2009年9月30日的资产负债表和2008年12月31日的资产负债表
2009年1-9月 利润表，2008年1-9月利润表、2009年7-9月利润表及2008年7-9月利润表
2009年1-9月现金流量 表及2008年1-9月现金流量表

【解析】
根据企业会计准则：
为了提高财务报告信息的可比性、相关性和有用性，企业在中期末除了编制中期末资产负债表、中期利润表和现金流量表之外，还应当提供前期比较财务报表。中期财务报告准则规定，中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：

保荐代表人考试试题收集（附答案解析、考试要点难点讲解）

8、企业合并基本每股收益的计算，上年可比期间的每股收益，2010年增发了、送股了，2010年、2009年基本每股收益分别1元、0.5元，判断正确。

9、净资产收益率的计算，2010年初净资产8亿元，4月派发现金股利1.5亿元，9月增发股票筹资？亿元，2010年实现净利润1亿元

16、企业取得股票，作为交易性金融资产、作为可供受金融资产，分别如何确认，出售时各应确认多少投资收益？

17、子公司应收账款

30．政府补助
31．高新技术企业（省级 贵阳/天津）税收优惠
32．外商投资企业的税收优惠
36．股东大会特别决议事项
37．需要股东大会通过（仅董事会不够的）

48．对保荐人进行处罚（3个月不受理文件）的情况
49．影响速动比率的因素
50．流动资产周转率
51．股东、保荐人的免责条款
52．盈利预测报告夸大造成投资者重大损失的处理

二十、判断：给出发行人合并报表和母公司报表的所有者权益各项目数据、母子公司分别发行的公司债、企业债和短期融资券，求本次发行公司债券的最高限额。
二十一、选择：甲起诉乙销售商品侵犯其商标权，可向哪一家法院起诉甲住所地、乙住所地、甲产品销售地、乙产品销售地。
二十六|、选择：实际控制人是否发生变更：工会为最大持股人，1年前转让给3家股东？丈夫、妻子、儿子2年前分别持有40%、40%、20%，1年后妻子转让给儿子20%？
二十八、选择：上市公司7月20日公告某项信息，董秘15日透露给张三、张三20日透露给李四，张三、李四均买入获利：张三是否构成内幕交易？李四是否构成内幕交易？

保荐代表人培训讲稿-证券发行与承销管理办法PPT讲义

证券发行与承销管理办法
5月25日

主要内容
《管理办法》起草背景

《管理办法》主要内容

IPO询价发行中关注的若干问题

《管理办法》起草背景
总结和完善IPO询价制度

体现公司差异 提高发行效率

应对A＋H发行（缩短定价到上市的时间）

整合现行规章（与两法修订配套）

《管理办法》调整范围
涵盖所有的公开发行融资品种

行为监管
不是资格管理－保荐资格由《保荐办法》规范

重点：IPO询价监管
《管理办法》对询价试点办法的重大调整
中小板可通过初步询价直接定价
网上网下申购同时进行（网上以上限申购）
未参与初步询价的，不得参与累计投标及网下配售
《管理办法》主要内容

《管理办法》主要内容
第二章 询价与定价
第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

第六条 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

第三十七条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

《管理办法》主要内容
第四章 证券承销
第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。
第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
《管理办法》主要内容

《管理办法》主要内容
第五章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。
第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
《管理办法》主要内容
第五章 信息披露（续）

证监会2011年第二次保荐代表人培训教程资料

证监会2011年第二次保代培训
第一章 创业板非财务审核

一、创业板市场定位
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号）
1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
二、创业板审核基本情况
1、基本理念
（1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。
（2）目前创业板只受理鼓励类的企业。
2、审核原则
合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。
3、审核流程

（一）主体资格
1、依法设立且合法存续
①批准程序：2006年公司法以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。
②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。
③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年度。
2、出资的合法合规性

3、注册资本
足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

二、首发办法财务条件解析
制定依据是证券法第十三条：公司公开发行新股，具有持续盈利能力，财务状况良好。
1、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；从财务状况（资产负债表）、经营状况（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面做出原则规定。
（2）如何理解资产质量：某纺织企业被否，企业存货高。连锁企业铺货也会导致产成品存货比较大；农业企业有季节性，比如秋天丰收就可能集中备货；还有就是原材料价格波动较大，有时候可能集中备货有利于企业；还要对比同行业公司的情况，如珠宝行业存货高但是对比香港周大福、周生生都是这样就可以了。【无真实贸易的承兑汇票主要是为了节约财务费用有时候还是银行要求这样做的，一般金额不大期限较短的在清理之后不构成实质障碍。】
（3）资产质量关注点：①资产流动性怎么样，负债水平怎样，资产负债率是高是低？②应收账款的水平及变动趋势？③存货的构成。三点是判断资产质量的重要方面。——另外，固定资产的成新率也很重要。——盈利能力较强，现金流正常；没有规定现金流的具体标准，主要就是各个行业各个企业的现金流均有不同差异。成长性的企业一般都是经营现金流低于净利润。