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企业理财师培训教材十-资产证券化产品及其交易研究电子版

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内容提要
本报告通过考察资产证券化产品及其交易在欧美国家的发展情
况, 归纳和总结资产证券化产品的主要特征和交易要求，在此基础
上，分析中国资产证券化发展的有利因素和面临的障碍,并提出相关
的政策建议。
1．资产证券化产品由证券化结构、信用增级、现金流分配和管
理、信用等级评估等要素构成。破产隔离和真实销售是资产转让中的
核心环节。信用评级主要考察三大类型的风险：结构性风险、法律风
险和信用支持机制风险。在评估风险结构的框架中，信用评级机构针
对证券化产品所设定的评估参数主要有两大类：标的资产类和SPV结
构类。 信用评级的方法主要有统计方法和单个资产 （asset-by-asset）
分析法。
2．欧美国家的资产证券化产品交易主要是在交易所外的固定收
益证券交易平台（系统）上进行的。近年来固定收益证券交易平台的
主要发展特点是： （1）多家交易系统并存，行业整合频繁； （2）交易

系统采取发行竞价、 价格配对、 经纪人交易等多种交易服务形式。 （3）
大多数交易系统利用Internet作为网络平台。
4． 资产证券化产品的信息披露主要通过发行人和信用评级机构
两个渠道进行。信息披露的形式主要是： （1）发行人向投资者和信用
评级机构发布的定期报告； （2）信用评级机构根据资产证券化发行人
（SPV）结构、标的资产、行业和宏观经济情况对资产证券化产品的
信用评级报告。

5．中国资产证券化实践面临着四个方面的有利因素： （1）离岸
资产证券化产品提供了成功的经验。 （2）应收款、房地产贷款、银行
贷款等拥有相当稳定、 可预测现金流的资产正在成为资产证券化实践
的基础，为资产证券化提供合适的标的资产。 （3）2000 年以后，信
托业的发展和创新是资产证券化实践的催化剂， 也是资产证券化实践
突破现有法律制度限制的重要途径。 在以信托产品为形式的资产证券
化实践中， 信托公司通过发行收益凭证突破信托法所规定的信托合同
不超过200份的发行限制， 为资产证券化产品的推广和交易创造了条
件。 （4）资产证券化实践的发展重点主要在房地产抵押贷款、不良资
产的处理和基础设施等行业。

目录

一、 导言.1
二、 海外资产证券化产品的发展和特征分析.2
（一） 产品的分类和基本结构.2
（二） SPV结构的选择和特性5
（三） 信用增级与信用评级.8
（四） 现金流机制.12
三、 资产证券化产品的交易和信息披露.16
（一） 资产证券化产品流动性的理论研究.16
（二） 资产证券化产品交易平台和流动性分析.17
（三） 资产证券化产品信息披露的特点和要求.20
四、 中国资产证券化发展环境分析.21
（一） 资产证券化发展的有利条件.22
（二） 资产证券化发展中有待解决的问题.24
五、 推进我国资产证券化发展的建议.29
（一） 完善法律制度.29
（二） 建立中央优先权益登记系统.30
（三） 建立资产证券化产品的交易服务平台.32
（四） 选择适合提供交易服务的证券化产品.35
附录41
附录 1 资产证券化的原理41
附录 2 抵押债务权益(CDO).44

（一） 资产负债表CDO.44
（二） 套利CDO 49
附录 3 房屋抵押贷款证券（MBS）.55
（一） MBS 的种类和现金流分析.56
（二） MBS 的价格和收益率60
附录4 美国 MBS 日交易占 MBS 存量比例62
附录5 中国资产证券化实践回顾62
附录 6 中国华融资产管理公司的不良资产处理案例分析64
附录７ 建立资产证券化产品交易市场的基本要求.65
附录８ NASD Trace 系统的主要数据字段66

一、 导言
中国的资产证券化实践在过去十多年里经历了徘徊、间续发展
的过程。近年来，中国资本市场上尽管还没有出现实质意义上的资产
证券化操作，但各方面都密切关注着这一广阔市场，纷纷推出资产证
券化方案和产品构想。最引人注目的是在信托产品创新、房地产抵押
贷款证券化、不良资产的证券化处理等领域的准备和开拓工作。本研
究报告试图回答的问题是，在经过多年的准备和尝试后，中国资产证
券化实践正面临的是怎样的发展环境？有利于发展的因素有那些？
实质性障碍在那里？作为市场组织者， 证券交易所如何为证券化产品
提供交易服务？
本课题的难点在于在中国尚未有严格意义上的境内资产证券化
产品；资产证券化发展所需的法律制度在中国有待齐全。所以，研究

二、海外资产证券化产品的发展和特征分析
资产证券化自六、七十年代以来迅速发展。2000年世界总发行
两量达到3500亿美元。在美国，资产证券化市场上占主导地位的房
地产贷款支持证券(MBS)从九十年代到本世纪初迅猛发展。 从1990年
到2002年底，发行量的年平均增长率达到43.7%，MBS市场已成为仅
次于联邦债市的第二大市场，2002年底的余额为3.16万亿美元。在
欧洲，1986、1987两年发行的资产支持证券(ABS)总量仅为17亿美
元，到1996年达到300亿，1998年466亿美元，2002年达到679亿
欧元。2002年欧美ABS的存量为1万5千4百亿美元1
。
澳大利亚被认为世界上第二大 ABS/MBS 活跃市场，2000 年的年
发行量超过 300 亿澳元。在亚洲地区，资产证券化于 1995 年兴起，
之后在香港、日本、韩国、等地区迅速发展。据标准普尔最近估计，
今后几年内该地区的市场潜力将以25％的速度增长。

企业理财师培训教材九-投资银行业务实务手册电子版

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目 录

第一篇 工行实务篇1

第一章 中国工商银行的投资银行业务 1
一、总行投资银行部职能介绍 1
二、投资银行业务发展思路 2
三、投资银行业务的组织开展 . 15
四、工商银行有关分行拓展投资银行业务的经验 . 19
第二章 投资银行业务操作规程 .30
一、中国工商银行银团贷款业务操作规程 . 30
二、中国工商银行财务顾问业务操作规程（试行） . 36
三、中国工商银行中间业务 2003 年—2006 年发展规划 41
四、中国工商银行中间业务管理办法（试行） . 48
五、中国工商银行中间业务考核办法 . 54

第二篇 案例模版篇.57

第三章 投资银行业务发展的国际借鉴 .57
一、国际著名投行在中国的业务开展情况 . 57
二、花旗集团投资银行业务的发展 . 70
三、汇丰控股的成长模式 . 82
第四章 投资银行业务案例 .88
案例一: ZHQP 项目银团贷款. 88
案例二：SHTY 汽车公司项目银团贷款. 91
案例三：JSHF 公司项目银团贷款. 96
案例四：JT化工集团收购 BSY 水电站财务顾问. 98
案例五: DFKG 公司收购AHHCW 高速公路项目贷款 102
案例六：ZQ路网股权并购 107
案例七：SXTJ 高速公路并购 111
案例八：A 集团收购 T 公司. 113

案例九：YQ集团债务重组及再融资 118
案例十： ABC 股份有限公司债务重组 125
案例十一：SLY 集团通过分立重组化解不良资产. 132
案例十二：郑百文重组 140
案例十三：爱默生收购安圣 143
案例十四：盈科集团收购香港电信 146
案例十五：恒源祥 MBO. 149
第五章 投资银行业务模版 152
业务模版 1：XX 公司发行企业债券建议书格式 152
业务模版 2：银团贷款建议书格式. 154
业务模版 3：项目融资建议书格式. 155

业务模版 4：管理层收购顾问建议书格式. 157
业务模版 5：企业股份制改造及股票发行建议书格式. 159
业务模版 6：并购财务顾问建议书格式. 160
业务模版 7：公司调查内容清单. 162
业务模版 8：公司管理层调查问卷. 164
业务模版 9： 财务顾问服务格式合同 170
业务模版 10：公司的技术与无形资产评价资料清单 173
业务模版 11：关于向 XX 公司提供信贷和金融服务的承诺函. 175
业务模版 12：企业基础问卷调查 175
业务模版 13：企业投资调查大纲 185
业务模版 14：银行与外聘技术研究机构委托协议书范本 188
业务模版 15：XX 银行与XX 律师事务所委托协议范本 189
业务模版 16：上市公司、券商、银行联合资本运作协议书格式 190

第三篇 基础理论篇192

第六章 投资银行市场营销 .192
一、投资银行客户管理 192
二、投资银行品牌建设 198
三、投资银行市场策略 204
第七章 企业价值分析211
一、宏观经济分析 211
二、行业分析214
三、资本估价模型 218

四、财务报表分析 220
第八章 投资银行业务基础理论 .236
一、风险与收益理论 236
二、资本资产定价模型 246
三、套利定价理论 249
四、有效市场理论 252
五、衍生金融工具 256

第四篇 法律法规篇268

第九章 中间业务类法律法规 268
一、商业银行中间业务暂行规定 268
二、中国人民银行关于落实《商业银行中间业务暂行规定》有关问题的通知 271
三、商业银行服务价格管理暂行办法 276
第十章 兼并收购类法律法规 279
一、外国投资者并购境内企业暂行规定 279
二、利用外资改组国有企业暂行规定 284
三、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 289
四、上市公司收购管理办法 290

五、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 298
六、国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知 301
第十一章 发行上市类法律法规 .303
一、股票首次发行相关政策 303
中国证监会股票发行核准程序 303
关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知 304
关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 305
二、企业海外上市有关规定 306
境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 306
国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 308
中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 309
三、债券发行相关政策 310
企业债券管理条例 310
可转换公司债券管理暂行办法 313

可转换公司债券管理暂行办法 313
上市公司发行可转换公司债券实施办法 317
关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知 323
后记303

（一）规划和协调全行投资银行业务
1、根据政策法规、市场环境和我行情况，制定我行投资银行业务发展战略和市场竞
争策略，编制业务中长期发展规划和年度发展计划，并组织实施；
2、制定、实施投资银行业务各项经营管理制度，包括业务基本制度、各项业务管理
办法和操作规程、风险控制和授权审批制度、考核和奖惩制度等；
3、建立健全与监管部门及相关部门的沟通和互动机制；
4、为全行培训投资银行业务人员；
5、行使投资银行业务管理协调委员会办公室职能。
（二）经营和管理全行投资银行业务
1、负责对总分行投资银行业务的经营、管理、指导和协调；
2、负责全行投资银行业务与商业银行业务的协调与整合，运用全行商业银行业务资
源支持投资银行业务的发展，建立工作程序，实现商业银行业务和投资银行业务的创新与
发展；
3、负责对全资或合资投资银行公司的组建、业务指导和管理协调，审批年度经营计
划，参与重大决策的论证和审批。作为全资或合资投资银行公司的控股股东或董事长办公
室，监督、管理和支持投资银行公司（含工商东亚等）的业务发展。在国家政策指导下，

三、投资银行业务的组织开展

一、建立投资银行业务组织体系
（一）总行投资银行业务管理协调委员会
为统筹全行投资银行业务资源，提高投资银行业务协调和运作效率，根据国家有关
法律法规和我行的有关规章制度，总行于 2002年 6 月设立投资银行业务管理协调委员会，
并制定下发了《投资银行业务管理协调委员会工作规则》 。
1、委员会的主要任务是：统筹全行投资银行业务，理顺投资银行业务与其他业务的
关系，建立有效的沟通和互动机制，组织推动我行投资银行业务与商业银行业务的相互配
合与支持，提升我行综合服务水平和市场竞争力。
2、委员会的主要职责：第一，研究、审议全行投资银行业务发展目标、经营战略和
中长期发展规划，研究、审议涉及我行发展战略中自身资本运作方案，研究、审议我行重
大投资银行业务项目的决策和实施。第二，协调投资银行业务发展中行内相关部门之间、
总分行之间、总行与所属机构间及各行属机构之间、行内外的关系和资源，建立有效的沟

海地区金融市场的地位和影响。
一、公司背景
（一）SHTY公司
SHTY公司是 TY汽车公司与 SQ（集团）总公司各自出资 50％ 建立的中国最先进的
整车生产合资企业。 这一中国最大的中美合资企业成立于 1997 年6 月。 SHTY汽车当时主
要生产 BK 系列轿车及发动机和变速箱，主要产品包括 BK 中高档轿车和公务旅行车，
BKSO 小型轿车和 SRV 休闲轿车。SHTY 汽车拥有遍布全国的完整的销售、售后服务和
零部件供应网络。
1999年 4 月， SHTY汽车开始正式投产三款中高档 BK中型轿车： BK新世纪， BKGLX
与 BKGL。2000 年5 月，SHTY汽车又推出了为追求驾驶乐趣的用户而特别设计的 BKGS
轿车和中国首辆公务商务旅行车 BKGL8。同年 8月，一款较小排量的 BKG型车面世，成
为 BK家族的又一新成员。
（二）TY汽车公司
TY 汽车公司创建于 1908 年，自 1931 年起就成为全球汽车企业的领导者，是全球最
大的汽车制造商。TY汽车公司在世界范围内设计、制造和销售各种轿车和卡车，在 30 多
个国家建立了组装、制造、分销和仓储业务，其汽车产品销往 200 多个国家。2001 年，TY
汽车的轿车和卡车销售量高达 850 万辆，占全球汽车市场逾 15%的份额，实现销售额 1，
773 亿美元，利润达 15 亿美元。TY汽车公司在全球范围共有 362,000 名员工。

企业理财师培训教材八-投资银行业务案例选编电子版

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目 录

第一章 企业理财咨询及财务顾问案例.1
案例 1 HL 公司“企业理财百事通” 财务顾问.1
案例 2 JCJT公司战略顾问9
案例 3 ABC公司财务管理咨询.15
案例 4 KM 市政府赴港招商财务顾问.20

第二章 重组并购案例25
案例 5 ZY集团公司股权转让顾问.25
案例 6 SDHL 借力债务重组实施管理层收购.31
案例 7 HS企业集团总公司财务顾问35
案例 8 MYGX收购 DTKJ 买壳上市45
案例 9 SX实业收购ZD塑机公司51
案例 10 GZ环保节能公司收购56

第三章 银团贷款与结构化融资案例61
案例 11 SHGD集团日元银团贷款.61
案例 12 LGDC三期工程银团贷款.65
案例 13 YTZY银团筹组项目.68
案例 14 A集团银团债务重组72
案例 15 T集团信托计划结构化融资顾问76
案例 16 SGJX公司信托贷款的融资顾问.82
案例 17 ZJGG财务顾问.85
案例 18 ZHHF可转债担保.88

第四章 资产转让及资产证券化案例93
案例 19 宁波分行不良资产证券化项目93
案例 20 JL高速间接银团99

第五章 企业上市及发债顾问案例.106
案例 21 YZHB控股有限公司新加坡上市106
案例 22 X公司境外红筹方式上市的“过渡性”融资方案110

案例 23 SN集团发行10亿元企业债券的财务顾问.117
案例 24 JSJT集团企业债券发行担保及顾问122

第六章 分行投资银行业务经验介绍.125
一、上海分行投资银行业务经验介绍125
二、江苏分行投资银行业务经验介绍129
三、山东分行投资银行业务经验介绍132
四、安徽分行投资银行业务经验介绍134

五、广东分行投资银行业务发展介绍136
六、广东分行营业部投资银行业务经验介绍141
七、浙江分行投资银行业务经验介绍143

附录 投资银行业务相关管理制度汇编.147
一、中国工商银行银团贷款业务操作规程.150
二、中国工商银行财务顾问业务操作规程（试行）159
三、中国工商银行间接银团业务管理暂行办法165
四、中国工商银行资信业务管理办法172
五、中国工商银行常年财务顾问业务管理办法208
六、中国工商银行企业上市顾问业务管理暂行办法215
七、中国工商银行资信证明业务操作办法.219
八、中国工商银行重组并购顾问业务管理暂行办法270

第一章 企业理财咨询及财务顾问案例

案例 1 HL 公司“企业理财百事通” 财务顾问

【案例简介】 浙江分行较早地对常年财务顾问业务进行了有益的探索。 “企业理财百事
通”是针对客户需求推出的常年财务顾问业务产品，为企业提供了日常经营所需要的金融咨
询服务，具有比较明确的市场定位和较为规范的服务。HL 公司财务顾问报告书是为该企业
常年财务顾问服务的核心产品，通过企业所处宏观经济、行业发展和企业财务状况，在为企
业提供增值的专家服务同时，也为我行进一步开展其他业务创造了有利条件。

致：××公司
××年×月贵公司向我行订购了“企业理财百事通”产品，根据双方签署的协议，我
行此次对贵公司进行了深入的分析并提交本财务顾问报告书。 本报告书有关数据来源于××
公司及工商银行浙江省分行获取的其他相关资料。 贵公司应对提供的所有文件及资料的真实
性、合法性、完整性负责。
本报告对未来可能发生的某些事件作了估计和假设，但不保证这些估计和假设能够实
现，实际结果与这些估计和假设可能会有差别。
本财务顾问报告仅供贵公司管理当局参阅，贵方应根据本报告自行做出经营决策，由
此产生的后果我方不承担任何责任。
请贵方对报告中的所有内容、数据资料及观点保密。

一、对贵公司经营环境的关注。
（一）宏观环境分析
贵公司在行业分类上属于电工电器行业中的输配电制造业。 电工电器行业是我国较早对
外开放的行业之一,加入 WTO 一方面使国内市场竞争更加激烈,另一方面,我国优势企业也将
藉此扩大出口。随着电力体制改革、西电东送、城乡电网改造等重大工程的实施,“十五”
期间,电力电器行业面临较好的发展机遇。
从 2004 年来看，全国新开工电站项目 4000 万千瓦，预计投产电站规模超过 3700 万
千瓦。电工电器行业在城乡电网改造、电力基础设施建设投入加大及市场经济不断发展的

第二章 重组并购案例
案例 5 ZY集团公司股权转让顾问
【案例简介】ZY集团是一家大型优质国有企业，其股权转让项目集中反映了国有股权
转让涉及的审批程序、资产定价、股权结构设计、上市公司收购与要约、治理结构设计、融
资安排、外资并购、员工持股等问题，是综合考虑财务、税收、法律等问题，综合运用多种
金融工具，解决企业特殊问题的投资银行个性化服务案例。ZY项目对于银行如何在处于营
销劣势的情况下为存款型优质客户设计盈利模式并提供企业改制顾问服务有典型的借鉴意
义。ZY项目从 2003 年9月开始到 2005 年5 月分三次完成，企业国有股权转让获得了资本
市场的认可，在资本市场低迷的几年间，ZY股票价格上涨了 2.3 倍。ZY国有股权转让，不
仅让政府获得 10 亿的现金，为地方引入外资，解决企业员工激励和公司治理问题，而且为
银行带来 1020 万元的直接收益和 6 亿存款增加的间接收益。

一、导言
ZY集团公司是当地各行竞争的重点优质客户，其产品畅销全国并远销欧、美、东南亚
等二十多个国家和地区，市场占有率 20%，居全国同行业首位。2004年 10 月，在总行的支
持和参与下，SD省分行经过审慎调查和充分论证，历时七个多月，于 2004年 5 月与大型国
企 ZY集团公司签署协议，担当其财务顾问，协助企业完成了国有产权分转让项目。
这次财务顾问服务， 涵盖了企业理财、 企业股权并购、 资产管理和资产重组等多项内容。
在总行的支持和参与下，SD省分行在营销、策划、谈判、设计过程中，积极创新，不仅使
企业改制顺利完成，增加了我行财务顾问收入，而且巩固了与优质客户的关系，进一步确立
了投资银行业务在 SD省的市场地位， 其市场影响力是全国性的， 经济效益和品牌效应巨大。
二、项目背景

案例 6 SDHL借力债务重组实施管理层收购

[案例简介] SDHL 是一家深交所上市公司，曾经因为大股东借款而陷入三角债的纠纷。
近年来公司业绩的不断大幅提升以及外部环境的改善为顺利解决大股东欠款提供良好条件。
但同时， 公司大股东由于资产基本已被冻结， 下一步不排除拍卖股权抵债。 为防止股权旁落，
使 SDHL 经营恶化，2004年 7 月潍坊市政府从 SDHL 的长远发展考虑，做出了由 SDHL 管理团
队出资成立投资公司收购大股东股权的决定。 山东分行及时获取了相关信息， 并主动向 SDHL
管理层提出了为其收购活动提供财务顾问服务的意向。 通过设计股权收购方案和信托私募安
排，最终协助 SDHL 管理层借助于司法拍卖顺利地实现了对大股东持有的上市公司股权的收
购，并一举解决了三角债和大股东欠款问题。

一、 背景
（一）SDHL公司简介
SDHL 股份有限公司是 1988 年以社会募集方式设立的股份有限公司， 1996 年 12 月 26
日在深圳证交所挂牌上市，注册资本 20567 万元，公司总股本为 20567.4 万股，其中法人股
13491.3 万股，流通股 7076.2 万股。公司主导产品粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕、帘帆布，
其中核心产品粘胶短丝年生产能力 70000 吨，居国内首位，市场占有率 12%；粘胶长丝 8000
吨，居国内第 7 位，市场占有率 6%。截至 04 年 10 月末，公司总资产 21.4亿元，净资产 6.6
亿元，净资产收益率与每股收益率处于同行业上市公司前列，已发展成为以生产粘胶纤维为
主的同行业主要上市公司之一，是省及国家重点发展的粘胶纤维生产基地，全国最大的粘胶
短纤维生产厂家。
（二）SDHL公司股权变动的历史沿革
SDHL 股份有限公司是 1996 年在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。 公司发起人股东
为潍坊 JL 集团和潍坊 YZYH 总公司。截至 2004 年6月 30 日，JL集团持有 SDHL 公司8425
万股，持股比例 40.97％，为公司第一大股东；YZYH 公司持有 SDHL 公司5065 万股，持股比
例 24.63％，为公司第二大股东。 2004年 9月 9日，YZYH 公司将其持有的 SDHL 公司1800
万股法人股协议转让给潍坊 GL 投资有限公司；2004 年12月10 日，潍坊KY 投资有限公司
通过司法拍得 JL 集团持有的 SDHL 公司 8425 万股国有法人股中的 4210 万股股权。 股权过户
完成后，潍坊 JL 集团持有 SDHL 公司4215 万股，持股比例 20.5%，是 SDHL公司第一大股东；

企业理财师培训教材七-投资学题库与题解（原书第四版）电子版

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1. 假设你发现一只装有1 0 0亿美元的宝箱。
a. 这是实物资产还是金融资产？
b. 社会财富会因此而增加吗？
c. 你会更富有吗？
d. 你能解释你回答b、c时的矛盾吗？有没有人因为这个发现而受损呢？
2. Lanni Products是一家新兴的计算机软件开发公司，它现有计算机设备价值30 000美元，以及由
L a n n i的所有者提供的20 000美元现金。在下面的交易中，指明交易涉及的实物资产或 (和)金融资产。
在交易过程中有金融资产的产生或损失吗？
a. Lanni公司向银行贷款。它共获得50 000美元的现金，并且签发了一张票据保证3年内还款。
b. Lanni公司使用这笔现金和它自有的20 000美元为其一新的财务计划软件开发提供融资。
c. L a n n i公司将此软件产品卖给微软公司( M i c r o s o f t )，微软以它的品牌供应给公众，L a n n i公司
获得微软的股票1 500股作为报酬。
d. Lanni公司以每股80美元的价格卖出微软的股票，并用所获部分资金偿还贷款。
3. 重新考虑第2题中的Lanni Products公司。
a. 在它刚获得贷款时处理其资产负债表，它的实物资产占总资产的比率为多少？
b. 在L a n n i用70 000美元开发新产品后，处理资产负债表，实物资产占总资产比例又是多少？
c. 在收到微软股票后的资产负债表中，实物资产占总资产的比例是多少？
4. 检察金融机构的资产负债表，有形资产占总资产的比率为多少？对非金融公司这一比率又如
何？为什么会有这样的差异？
第一部分 导 论
第1章 投 资 环 境

9. 重新考虑第8题中的通用汽车公司经理，考虑到年度奖金的设置使得经理会面临她想回避的风
险，为什么公司不支付她固定的薪金从而消除这种不确定性呢？
10. 在经济体系中证券化和金融中介的作用有何联系？金融中介在证券化过程中会受到什么影响？
11. 许多投资者喜欢将其一部分资产组合投资于实物资产，但很显然不会投资于自己购买的办公
楼或购物中心，解释这种情形对赞助发起 R E I T (实物资产投资信托公司)的投资公司是如何产生利润激
励的？
12. 金融工程曾被批驳为纸上谈兵。批评家们认为，与其使用资源来重新安排财富 (如金融资产的
拆分和组合)，不如用来创造财富(如创造实物资产)。评价这一观点，从各种初始证券产生的一系列衍
生证券是否也带来了一些好处？
13. 虽然我们认为实物资产体现的是一种经济的实际生产能力，但很难想象一个没有高度发达的
金融市场和证券种类的现代经济体系。如果没有可进行金融资产交易的金融市场，美国经济的生产能
力会受到怎样的影响？
14. 美国1 9世纪的第一个期货市场的建立是为了农产品交易，这有何意义？例如，为什么我们看
不到纸或铅笔的期货呢？
第2章 金融市场与金融工具[ 1 ]
1. 下列多项选择题摘自过去的注册金融分析师( C FA )考试的试题:
a. 公司的优先股经常以低于其债券的收益率出售,这是因为:
i. 优先股通常有更高的代理等级
ii. 优先股持有人对公司的收入有优先要求权
iii. 优先股持有人在公司清算时对公司的资产有优先要求权
i v. 拥有股票的公司可以将其所得红利收入免征所得税

i v. 拥有股票的公司可以将其所得红利收入免征所得税
b. 一市政债券息票率为63/4%，以面值出售；一纳税人的应税等级为 3 4%，该债券所提供的应
税等价收益为:
i. 4.5% ii. 10.2% iii. 13.4% i v. 19.9%
c. 在股指期权市场上，如果预期股市会在交易完成后迅速上涨，以下哪种交易风险最大 ?
i. 卖出看涨期权 ii. 卖出看跌期权 iii. 买入看涨期权 i v. 买入看跌期权
2. 美国短期国债的期限为1 8 0天,面值10 000美元，价格9 600美元。银行对该国库券的贴现率为
8%。
a. 计算该国库券的债券收益率(不考虑除息日结算)。
b. 简要说明为什么国库券的债券收益率不同于贴现率。
3. 某一国库券的银行贴现率：以买入价为基础为6 . 8 1%，以卖出价为基础是6 . 9 0%，债券到期期限
(已考虑除息日结算)为6 0天，求该债券的买价和卖价。
4. 重新考虑第3题中的国库券。以买价为基础计算其债券的等价收益率和实际年收益率。证明这
些收益率都高于贴现率。
5. 以下哪种证券的实际年收益率更高?
a. i. 3个月期国库券，售价为9 764美元
ii. 6个月期国库券，售价为9 539美元
b. 计算两种国库券的银行贴现率。
6. 国库券期限为9 0天，以银行贴现率为3%的价格售出。
a. 国库券价格是多少?
b. 国库券的9 0天持有期收益率是多少?

第3章 证券是如何交易的
1. FBN公司在首次公开发行中售出了100 000股。承销商的显性费用为70 000美元。每股发行价5 0
美元，但发行后股价立刻涨至5 3美元。
a. 投资者认为F B N股票发行的总成本为多少？
b. 承销的总成本是承销商的一个利润来源吗？

第4章 共同基金和其他投资公司
1. 你认为一个典型的开放式固定收益型共同基金的营运费用与固定收益单位信托投资公司的营运
费用相比是低还是高？为什么？
2. 一开放式基金净资产值为每一股份1 0 . 7 0美元，它销售的前端费用为6%，它的发行价是多少？
3. 如果一开放式基金的发行价为每一股份 1 2 . 3 0美元，它销售的前端费用为5%，其资产净值是多
少？
4. Fingroup基金的资产组合构成如下：

基金无其他负债，但其累积管理费现在总计为3万美元。在外流通股份为4 0 0万股。基金资产净值
是多少？
5. 重新考虑前一题中的F i n g r o u p基金。如果某年中，资产组合经理将 D股票全部售出，取而代之
的是2 0万股E股票，价格每股为5 0美元，以及2 0万股F股票，价格每股为2 5美元。资产组合的换手率是
多少？
6. Closed基金是一家封闭型投资公司，其资产组合现值为2亿美元，债务为3 0 0万美元，在外流通
股份5 0 0万股。
a. 基金的资产净值是多少？
b. 如果基金以每股3 6美元的价格出售，在金融报刊的行情表上该基金的溢价百分比或折扣百分
比是多少？
7. 合作基金年初资产净值为1 2 . 5 0美元，年末时资产净值为1 2 . 1 0美元，基金支付了年末收入分配
和资本利得1 . 5美元。该基金投资者的收益率是多少？
8. 一封闭型基金年初资产净值为1 2 . 0 0美元，年末时资产净值等于1 2 . 1 0美元。在年初时基金按资
产净值的2%溢价售出，年末时按资产净值的7%折价售出，基金支付年终收入分配和资本利得1 . 5美元。
a. 该年度基金投资者的收益率是多少？
b. 在该年度持有与该基金经理相同证券的投资者的收益率是多少？
9. 通过以下方式投资，相对的优势各是什么？
a. 单位信托投资公司 b. 开放式共同基金 c. 自己选择的个股
10. 开放式共同基金发现很有必要将总投资的一定百分比，一般约为 5%左右投入到流动性极强的
货币市场资产上。而封闭型基金却无需保持这样的一个“现金等价物”的证券头寸。是什么原因导致
两者策略上的不同？

11. 平衡式基金和资产配置基金都投资于股票市场和债券市场。这两种基金有何差别？
12. a. 大印象基金去年投资业绩喜人，在采取相同投资策略的基金中其投资业绩居于前 1 0%。你预
期它来年仍会有顶尖的业绩吗？
b. 假定该基金是其同行业中业绩最差的一家。你认为其业绩在来年仍会继续如此吗？为什么？
13. 考虑一家共同基金，年初时有资产 2亿美元，在外流通股份1 000万份。基金投资于一股票资
产组合，年末的红利收入为2 0 0万美元。基金所持资产组合中的股票价格上涨了 8%，但未出售任何证
券，因而没有资本利得分配。基金征收 1 2 b – 1费用1%，从年末的组合资产中扣除。年初和年末的资产
净值分别为多少？基金投资者的收益率是多少？
14. 投资基金售出A级股票，其前端费用为6%；售出B级股票，其1 2 b – 1费用为0 . 5%(每年)，同时还
征收撤离费用，最初为5%，投资者持有资产组合每过一年降低1%(直至第五年)。假定每年投资收益率
减去营运费用的净值为1 0%，如果投资者计划在四年后售出该基金。A级股票和B级股票对投资者而言

第5章 利率史与风险溢价
1. 来年投资者有5 000美元可供投资，考虑以下三种选择：
a. 一货币市场基金，平均到期期限为3 0天，当期收益率为6%/年。
b. 银行的一年期储蓄存款，利率为7 . 5%。
c. 20年期美国国债，到期收益率为9%/年。
投资者对未来利率的预期对投资者的决策有何影响？
2. 根据表5 – 1，分析以下情况对真实利率的影响。
a. 企业对其产品的未来需求日趋悲观，并决定减少其资本支出。
b. 居民因为其未来社会福利保险的不确定性增加而倾向于更多地储蓄。
c. 联邦储蓄委员会从公开市场上购买美国国债以增加货币供给。
3. 投资者考虑投资50 000美元于一传统的一年期银行大额存单，利率为7%；或者投资于一年期与
通货膨胀率挂钩的大额存单，年收益率为3 . 5%+通胀率。
a. 哪一种投资更为安全？
b. 哪一种投资期望收益率更高？
c. 如果投资者预期来年通胀率为3%，哪一种投资更好？为什么？
d. 如果我们观察到无风险名义利率为每年 7%，无风险实际利率为3 . 5%，我们能推出市场预期
通胀率是每年3 . 5%吗？
4. 见表5 – 1，假定投资者针对以下的股票市场对他的预期作出调整。

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目 录

上篇：投资银行业务基础

第一章 投资银行概述. 1
第一节 投资银行的发展沿革.1
第二节 投资银行的经济功能及市场作用.4
第三节 投资银行与商业银行.7
第四节 投资银行的基本业务.11
第五节 投资银行的组织结构和管理体制.14
第六节 投资银行的风险防范.18
第二章 证券承销与证券交易. 26
第一节 证券发行与承销概述.26
第二节 股票的公开发行与承销.28
第三节 股票上市35
第四节 债券的公开发行与承销.44
第五节 证券私募47
第六节 证券交易50
第三章 收购兼并业务 59
第一节 收购兼并业务简介.59
第二节 杠杆收购66
第三节 管理层收购71

第四节 投资银行在并购中的作用.76
第四章 资产管理业务 78
第一节 资产管理78
第二节 基金管理81
第三节 委托理财91
第四节 现金管理98

下篇 商业银行的投资银行业务

第五章 商业银行投资银行业务概述. 112
第一节 商业银行开展投资银行业务的必要性.112
第二节 商业银行开展投资银行业务的优势.117

第三节 商业银行开展投资银行业务的管理框架.118
第四节 国外商业银行开展投资银行业务的现状.121
第五节 国内商业银行开展投资银行业务的现状.127
第六节 目前我国商业银行允许开办的投资银行业务.130
第七节 国内商业银行开展投资银行业务发展趋势.132
第六章 财务顾问业务. 136
第一节 财务顾问的定义与特点.136
第二节 商业银行开展财务顾问业务的必要性.140
第三节 财务顾问业务的分类.141
第四节 财务顾问业务流程.149
第五节 财务顾问业务案例分析.158
第七章 项目融资. 160
第一节 项目融资定义与特点.160
第二节 投资银行在项目融资中的主要作用.163
第三节 项目融资的基本业务流程.164
第四节 项目融资的可行性分析.165
第五节 项目融资的整体资金结构设计.167

第六节 项目融资的股本金结构设计.171
第七节 项目融资的负债结构设计.176
第八节 项目融资的担保结构设计.180
第九节 项目融资的风险管理.183
第八章 企业重组并购业务.191
第一节 中国企业重组并购市场分析.191
第二节 企业重组并购具体形态分析.194
第三节 商业银行与重组并购市场.207
第九章 银团贷款业务. 210
第一节 银团贷款定义与特点.210
第二节 银团贷款的基本业务流程.213
第三节 银团贷款与联合贷款的对比分析.222
第四节 国内银团贷款的发展状况及前景.223
第五节 国际银团贷款的发展与回顾.228
第六节 美国银团贷款的新特点.234
第七节 欧洲银团贷款市场的主流—收购融资.238
第八节 银团贷款的创新工具－复合选择权.245

第十章 不良资产结构化处置. 250
第一节 对中国商业银行不良资产处置市场现状的分析.250
第二节 对国内不良资产处置市场特征的分析和未来发展格局的判断.252
第三节 不良资产处置模式的创新和处置手段合理运用.254
第四节 中国不良资产处置市场发展的阶段判断和路径选择.258
第五节 国有商业银行不良贷款证券化方案探讨.259
第十一章 市场资信评级业务. 265
第一节 资信评级业务简介.265
第二节 资信评级的重要作用.268
第三节 国外资信评级机构发展模式及业务.270
第四节 中国资信评级机构发展模式及业务.280
第五节 当前中国资信评级市场供需分析.282
第六节 国有商业银行开展资信评级业务的现实基础和必要性.285
第七节 国有商业银行发展资信评级业务的战略规划.287
第八节 国有商业银行开展资信评级业务的切入点.288

第十二章 资产证券化. 291
第一节 资产证券化概论291
第二节 有关国家和地区资产证券化的实践.298
第三节 商业银行实施资产证券化的作用.304
第四节 商业银行进行资产证券化的主要目标.307
第五节 商业银行适合资产证券化的基础资产.307
第六节 住房抵押贷款证券化方案.308
第七节 住房抵押贷款证券化的经济成本收益分析.313
第八节 资产证券化的约束条件.318
第九节 开展证券化需要的政策支持与外部条件.321
附 件. 322
附件 1 商业银行中间业务暂行规定322
附件 2 外国投资者并购境内企业暂行规定326
附件 3 2002-2003 年投资银行相关排名.331
参考文献. 335
后 记. 336

上 篇
投资银行业务及其理论基础

第一章 投资银行概述

第一节 投资银行的发展沿革
作为金融市场的重要主体，投资银行产生于经济发展中对资本性投资需求的初始阶段，
成长于股份公司制度的发展阶段，成熟于证券市场的发达阶段。投资银行在经济发展中发挥
着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源
配置等重要作用。 但世界各国投资银行的产生和发展又与各国自身的经济发展和经济环境密
切相关，因而彼此之间存在一些差异。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，而英国称之为商
人银行，在日本则指证券公司。也正因如此，各国投资银行的发展也折射出各国近代以来的
经济发展史。
一、投资银行定义
投资银行是指那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。一般来说，关于投资银行业
务的定义由广到窄可分为四类：第一，投资银行业务包括所有金融市场业务；第二，投资银
行业务包括所有资本市场业务；第三，投资银行业务只限于证券承销、交易业务、兼并收购
和资产管理等业务；第四，投资银行业务仅指证券承销和交易业务。目前被普遍接受的是第
二个定义，即投资银行业务包括所有资本市场业务。因此，投资银行就被定义为是那些以资
本市场业务为主营业务的金融机构。
本章将对投资银行进行总体介绍。首先将回顾投资银行的发展历程，说明投资银
行的经济功能及市场作用，接下来将对比投资银行与商业银行之间的差距，最后再具体
介绍投资银行的基本业务、组织结构和管理体制以及风险防范等。

第六节 投资银行的风险防范
投资银行业务，无论是传统的证券承销和证券交易业务，还是并购重组、风险投资、
公司理财、信贷资产证券化等创新业务，都伴随着风险。风险防范对于投资银行来说是永恒
的主题。一般而言，收益越高的业务所伴随的风险也越高。和商业银行不同，投资银行没有
存贷款业务，没有相对稳定的收益和利润来源，要想获得较高的收益，就必须勇于开拓具有
较高风险的各项业务。投资银行业务管理的轴心是对风险与收益的对应管理，尽可能以最小
的综合风险来获取最大的收益。
一、投资银行风险的类别
根据诱发风险的具体原因，我们可以把投资银行面临的风险分为政策风险、法律风险、

系统风险、市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等七种。
1、政策风险
资本市场是市场经济发展的必然产物，而投资银行是基于资本市场的发展而产生的，
因而它与资本市场乃至整个市场经济休戚相关，受国家经济政策影响较大。因此从事投资银
行业务的管理者必须熟悉国家最新的政治经济形势，了解国家经济管理部门制定的相关政
策，使投资银行不至于因为运作滞后于政策而招来巨大的风险。
2、法律风险
投资银行所有业务的操作均以法律规范为依据，不恰当地运用法律文件，不及时地规
避法规限制，以及设计合同文件时的疏漏，都会给投资银行业务带来法律风险，造成经济损
失。
3、系统风险
系统风险是指因单个公司倒闭、单个市场的混乱而在整个金融市场产生“多米诺骨牌
效应” ， 导致金融机构相继倒闭的情形以及由此引发整个市场周转困难的投资者 “信心危机” 。
如 1997 年的亚洲金融危机曾使数家投资公司濒临破产，这充分体现了系统风险的危害性。
4、市场风险
这是金融体系中最常见的风险之一，通常指市场变量，如价格、利率、汇率等市场因

素的变化给金融机构带来的风险。在有关市场风险的模型中，往往把它定义为金融工具及其
组合的价值对市场变量变化的敏感程度。
5、信用风险
信用风险是指交易对手不能正常履行合约所规定义务的可能性，包括贷款、掉期、期
权以及在结算过程中的交易对手违约带来损失的风险，因而它又被称为违约风险。投资银行
在签订贷款协议、场外交易合同和授权时，将会面临信用风险。通过风险管理以及要求交易
对手保持足够的抵押品、 支付保证金和在合同中规定相应的条款等都可最大限度地降低信用
风险。
6、流动性风险
流动性风险通常可以在产品、市场和机构三个层次上来进行讨论。对于金融机构而言，
流动性风险往往是指其持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或破产的可
能性。由于投资银行属于高负债经营的金融机构，因而要求资产结构向高流动性、易于变现
的资产倾斜，而不宜过多参与长期投资、以免陷入兑付危机。
7、操作风险
操作风险指的是金融机构由于内部控制机制或者信息系统失灵而造成意外损失的风
险。这种风险主要是由于人为的错误、系统的失灵、操作程序的设计或应用发生错误等原因
引起的，它主要由财务风险、决策风险、人事管理风险以及信息系统风险构成。

三、投资银行的风险管理
1、风险管理机构的职责
规模庞大、业务复杂的投资银行均要设立独立的内部风险管理机构，其主要职责是：
总览整个投资银行的风险，获取全面的信息；向高级管理层报告风险，并将风险情况通知到
相关的业务单位；负责监督风险额度和风险原则是否得到遵循；在风险检查期间与有关的管
理者沟通；收集、分析、核对从前台和后台得到的信息；设计、开发、维持适合风险测量的
系统。
2、风险管理机构和其他部门的关系
虽然风险管理部门需要保持独立，但它也需要和企业的其他部门进行沟通和协作，这些
部门主要有交易前台、后台、控制者、法律部门和高级管理层。此外，风险管理部门还经常
需要与上级监管者、审计事务所、评级机构和投资者进行联系。从风险管理部门的内部关系
来看，主要有：

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目 录

上篇：投资银行业务基础

第一章 投资银行概述. 1
第一节 投资银行的发展沿革.1
第二节 投资银行的经济功能及市场作用.4
第三节 投资银行与商业银行.7
第四节 投资银行的基本业务.11
第五节 投资银行的组织结构和管理体制.14
第六节 投资银行的风险防范.18
第二章 证券承销与证券交易. 26
第一节 证券发行与承销概述.26
第二节 股票的公开发行与承销.28
第三节 股票上市35
第四节 债券的公开发行与承销.44
第五节 证券私募47
第六节 证券交易50
第三章 收购兼并业务 59
第一节 收购兼并业务简介.59
第二节 杠杆收购66
第三节 管理层收购71

第四节 投资银行在并购中的作用.76
第四章 资产管理业务 78
第一节 资产管理78
第二节 基金管理81
第三节 委托理财91
第四节 现金管理98

下篇 商业银行的投资银行业务

第五章 商业银行投资银行业务概述. 112
第一节 商业银行开展投资银行业务的必要性.112
第二节 商业银行开展投资银行业务的优势.117

第三节 商业银行开展投资银行业务的管理框架.118
第四节 国外商业银行开展投资银行业务的现状.121
第五节 国内商业银行开展投资银行业务的现状.127
第六节 目前我国商业银行允许开办的投资银行业务.130
第七节 国内商业银行开展投资银行业务发展趋势.132
第六章 财务顾问业务. 136
第一节 财务顾问的定义与特点.136
第二节 商业银行开展财务顾问业务的必要性.140
第三节 财务顾问业务的分类.141
第四节 财务顾问业务流程.149
第五节 财务顾问业务案例分析.158
第七章 项目融资. 160
第一节 项目融资定义与特点.160
第二节 投资银行在项目融资中的主要作用.163
第三节 项目融资的基本业务流程.164
第四节 项目融资的可行性分析.165
第五节 项目融资的整体资金结构设计.167

第六节 项目融资的股本金结构设计.171
第七节 项目融资的负债结构设计.176
第八节 项目融资的担保结构设计.180
第九节 项目融资的风险管理.183
第八章 企业重组并购业务.191
第一节 中国企业重组并购市场分析.191
第二节 企业重组并购具体形态分析.194
第三节 商业银行与重组并购市场.207
第九章 银团贷款业务. 210
第一节 银团贷款定义与特点.210
第二节 银团贷款的基本业务流程.213
第三节 银团贷款与联合贷款的对比分析.222
第四节 国内银团贷款的发展状况及前景.223
第五节 国际银团贷款的发展与回顾.228
第六节 美国银团贷款的新特点.234
第七节 欧洲银团贷款市场的主流—收购融资.238
第八节 银团贷款的创新工具－复合选择权.245

第十章 不良资产结构化处置. 250
第一节 对中国商业银行不良资产处置市场现状的分析.250
第二节 对国内不良资产处置市场特征的分析和未来发展格局的判断.252
第三节 不良资产处置模式的创新和处置手段合理运用.254
第四节 中国不良资产处置市场发展的阶段判断和路径选择.258
第五节 国有商业银行不良贷款证券化方案探讨.259
第十一章 市场资信评级业务. 265
第一节 资信评级业务简介.265
第二节 资信评级的重要作用.268
第三节 国外资信评级机构发展模式及业务.270
第四节 中国资信评级机构发展模式及业务.280
第五节 当前中国资信评级市场供需分析.282
第六节 国有商业银行开展资信评级业务的现实基础和必要性.285
第七节 国有商业银行发展资信评级业务的战略规划.287
第八节 国有商业银行开展资信评级业务的切入点.288

第十二章 资产证券化. 291
第一节 资产证券化概论291
第二节 有关国家和地区资产证券化的实践.298
第三节 商业银行实施资产证券化的作用.304
第四节 商业银行进行资产证券化的主要目标.307
第五节 商业银行适合资产证券化的基础资产.307
第六节 住房抵押贷款证券化方案.308
第七节 住房抵押贷款证券化的经济成本收益分析.313
第八节 资产证券化的约束条件.318
第九节 开展证券化需要的政策支持与外部条件.321
附 件. 322
附件 1 商业银行中间业务暂行规定322
附件 2 外国投资者并购境内企业暂行规定326
附件 3 2002-2003 年投资银行相关排名.331
参考文献. 335
后 记. 336

上 篇
投资银行业务及其理论基础

第一章 投资银行概述

第一节 投资银行的发展沿革
作为金融市场的重要主体，投资银行产生于经济发展中对资本性投资需求的初始阶段，
成长于股份公司制度的发展阶段，成熟于证券市场的发达阶段。投资银行在经济发展中发挥
着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源
配置等重要作用。 但世界各国投资银行的产生和发展又与各国自身的经济发展和经济环境密
切相关，因而彼此之间存在一些差异。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，而英国称之为商
人银行，在日本则指证券公司。也正因如此，各国投资银行的发展也折射出各国近代以来的
经济发展史。
一、投资银行定义
投资银行是指那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。一般来说，关于投资银行业
务的定义由广到窄可分为四类：第一，投资银行业务包括所有金融市场业务；第二，投资银
行业务包括所有资本市场业务；第三，投资银行业务只限于证券承销、交易业务、兼并收购
和资产管理等业务；第四，投资银行业务仅指证券承销和交易业务。目前被普遍接受的是第
二个定义，即投资银行业务包括所有资本市场业务。因此，投资银行就被定义为是那些以资
本市场业务为主营业务的金融机构。
本章将对投资银行进行总体介绍。首先将回顾投资银行的发展历程，说明投资银
行的经济功能及市场作用，接下来将对比投资银行与商业银行之间的差距，最后再具体
介绍投资银行的基本业务、组织结构和管理体制以及风险防范等。

第六节 投资银行的风险防范
投资银行业务，无论是传统的证券承销和证券交易业务，还是并购重组、风险投资、
公司理财、信贷资产证券化等创新业务，都伴随着风险。风险防范对于投资银行来说是永恒
的主题。一般而言，收益越高的业务所伴随的风险也越高。和商业银行不同，投资银行没有
存贷款业务，没有相对稳定的收益和利润来源，要想获得较高的收益，就必须勇于开拓具有
较高风险的各项业务。投资银行业务管理的轴心是对风险与收益的对应管理，尽可能以最小
的综合风险来获取最大的收益。
一、投资银行风险的类别
根据诱发风险的具体原因，我们可以把投资银行面临的风险分为政策风险、法律风险、

系统风险、市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险等七种。
1、政策风险
资本市场是市场经济发展的必然产物，而投资银行是基于资本市场的发展而产生的，
因而它与资本市场乃至整个市场经济休戚相关，受国家经济政策影响较大。因此从事投资银
行业务的管理者必须熟悉国家最新的政治经济形势，了解国家经济管理部门制定的相关政
策，使投资银行不至于因为运作滞后于政策而招来巨大的风险。
2、法律风险
投资银行所有业务的操作均以法律规范为依据，不恰当地运用法律文件，不及时地规
避法规限制，以及设计合同文件时的疏漏，都会给投资银行业务带来法律风险，造成经济损
失。
3、系统风险
系统风险是指因单个公司倒闭、单个市场的混乱而在整个金融市场产生“多米诺骨牌
效应” ， 导致金融机构相继倒闭的情形以及由此引发整个市场周转困难的投资者 “信心危机” 。
如 1997 年的亚洲金融危机曾使数家投资公司濒临破产，这充分体现了系统风险的危害性。
4、市场风险
这是金融体系中最常见的风险之一，通常指市场变量，如价格、利率、汇率等市场因

素的变化给金融机构带来的风险。在有关市场风险的模型中，往往把它定义为金融工具及其
组合的价值对市场变量变化的敏感程度。
5、信用风险
信用风险是指交易对手不能正常履行合约所规定义务的可能性，包括贷款、掉期、期
权以及在结算过程中的交易对手违约带来损失的风险，因而它又被称为违约风险。投资银行
在签订贷款协议、场外交易合同和授权时，将会面临信用风险。通过风险管理以及要求交易
对手保持足够的抵押品、 支付保证金和在合同中规定相应的条款等都可最大限度地降低信用
风险。
6、流动性风险
流动性风险通常可以在产品、市场和机构三个层次上来进行讨论。对于金融机构而言，
流动性风险往往是指其持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或破产的可
能性。由于投资银行属于高负债经营的金融机构，因而要求资产结构向高流动性、易于变现
的资产倾斜，而不宜过多参与长期投资、以免陷入兑付危机。
7、操作风险
操作风险指的是金融机构由于内部控制机制或者信息系统失灵而造成意外损失的风
险。这种风险主要是由于人为的错误、系统的失灵、操作程序的设计或应用发生错误等原因
引起的，它主要由财务风险、决策风险、人事管理风险以及信息系统风险构成。

三、投资银行的风险管理
1、风险管理机构的职责
规模庞大、业务复杂的投资银行均要设立独立的内部风险管理机构，其主要职责是：
总览整个投资银行的风险，获取全面的信息；向高级管理层报告风险，并将风险情况通知到
相关的业务单位；负责监督风险额度和风险原则是否得到遵循；在风险检查期间与有关的管
理者沟通；收集、分析、核对从前台和后台得到的信息；设计、开发、维持适合风险测量的
系统。
2、风险管理机构和其他部门的关系
虽然风险管理部门需要保持独立，但它也需要和企业的其他部门进行沟通和协作，这些
部门主要有交易前台、后台、控制者、法律部门和高级管理层。此外，风险管理部门还经常
需要与上级监管者、审计事务所、评级机构和投资者进行联系。从风险管理部门的内部关系
来看，主要有：

企业理财师培训教材二-常年财务顾问业务实务手册（理论篇）电子版

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常年财务顾问业务是为企业提供日常的财务金融相关的咨询服务。区别于专项（并购重
组、上市发债、结构化融资等）财务顾问业务，常年财务顾问业务作为企业的日常顾问，主
要为企业提供企业日常所需要的财务金融相关服务，包括为企业发展提供经济金融研究、行
业市场研究和竞争对手分析等研究服务以及基于企业的日常运营为企业提供财务和金融方
面的咨询服务。常年财务顾问业务人员类似于企业聘请的常年法律顾问，企业有财务金融相
关问题，均可以咨询常年财务顾问，但是如同发生诉讼仍然要聘请专门的诉讼律师一样，当
企业需要专项（并购重组、上市发债和结构化融资等）的财务或金融服务时，仍然需要聘请
专项财务顾问（有些专项业务是投行持牌业务） 。常年财务顾问业务是财务顾问业务的一种，
是随着金融、财务行业的日趋复杂化、专业化和市场化逐渐发展的。国外的常年财务顾问业
务主要作为整个企业财务顾问业务的一部分，为企业提供日常服务；国内常年财务顾问的发
展随着金融产品的不断增多，金融服务的不断多样化，逐步发展。
第一节 财务顾问发展状况
一、财务顾问的特点
常年财务顾问作为财务顾问业务逐渐细分发展的出来业务， 具有投行财务顾问一般的特
点。在开展常年财务顾问业务时，必须对财务顾问业务，尤其是投行财务顾问业务有全面的
了解。财务顾问，是指为服务对象，如企业，政府，提高各类融资、财务安排、兼并收购、
资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务的业务。金融市场上能够提供财务顾问业务
的机构有专业性投资咨询公司、投资银行、银行、保险公司、信托公司以及一些其他金融机
构，而在这其中，投资银行的财务顾问业务是最活跃的。
投行财务顾问服务是投资银行根据具体的情况， 为客户量身定做的具有个性化的金融产
品。财务顾问业务被称为现代投资银行中最具活力和创意的业务之一。财务顾问业务不仅丰
富了投资银行的业务种类，还可以带动收购、承销、交易等相关业务的发展。随着投资银行
之间竞争的日趋激烈，从传统的承销和经纪业务中所能获取的利润不断下降，于是投资银行
纷纷选择高附加值的创新业务作为突破口。 财务顾问业务有利于争取到优质客户和提供经济
收益，拓宽收入渠道，改善投资银行的收入结构，而且代表了投资银行未来的发展方向。财
务顾问业务的特点：
1、业务范围极为广泛。投资银行财务顾问业务包括对资产重组、财务风险管理、投融
资决策等领域为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析、技术分析、证券组合分析、
价值评估等服务，帮助策划项目并设计方案，与客户共同合作投资，全面代客户理财等等。
通常国际大型投资银行均设立了规模庞大的研究部门，为客户提供广泛的咨询服务，同时也
为其他部门提供研发支持。例如，野村证券就设立了独立的野村证券研究所，这家著名的顾
问机构的业务范围：各国经济增长预测评估、宏观经济及其相关政策分析、行业及上市公司
发展分析、证券市场波动趋势分析与证券投资组合建议、资本运作和资产重组方案设计与咨
询、金融工具创新研究等。
2、表现形式灵活多样。投资银行执行财务顾问职能的方式多样化，主要有三种模式。
（1）投资银行直接参与：这种方式通过投资银行直接向重要客户派出自己的专家担任
客户的独立董事，由独立董事充当财务顾问，为企业出谋划策。有的投资银行甚至以自己的

2、资本运营
资本运营的总体目标是优化资本结构，提高资本运作效率，促进资本的收益率。资本
运营的范围甚广，投资银行对企业资本运营的咨询是系统化的整体顾问。对公司的总体财务
状况进行分析，根据企业的发展目标，制定资本运作的总体方案，改善优化财务结构。具体
内容包括：
（1）股权战略运作：推动企业股份制改造，担任企业改制，发行，上市顾问；整体上
市方案的设计（借壳，买壳） ；资产重组、业务流程重组、股权结构调整、人力资源调整等
的策划；帮助企业建立符合上市要求的现代企业制度
（2）债权债务运作：全面分析企业债权债务，使企业的偿债计划与企业未来的现金流
相匹配通过创新业务帮助企业降低负债利率水平，减轻企业财务成本
（3）资金风险管理：帮助企业分析预测现金流以及期限结构，保证资金链的正常运行；
根据企业对现金流动性、回报率、风险承受能力的要求，帮助企业设计资金综合管理风险，
降低风险，增加收益。
3、收购重组
在不同情况下财务顾问在并购方面职能是不同的。对收购方而言，财务顾问的作用是
帮助它以最优的条件收购最合适的目标企业。对被并购企业而言，财务顾问的作用是帮助它
以尽可能高的价格出售给并购方。对于敌意并购中的被并购企业及其股东而言，财务顾问可
以通过反并购业务帮助它们以最低的代价实现反并购，捍卫自己的利益。公司并购咨询的主
要内容包括：帮助企业制定总体的发展战略与业务发展规划，通过收购兼并及资产剥离等方
式调整主营业务结构， 增进企业的核心竞争力； 提供有关企业并购和产权交易的政策、 法律、
财务等方面的咨询；为企业寻找并购目标，对目标企业进行整体的评估和分析；管理层收购
（MBO） 、员工持股计划（ESOP）的设计和实施。
企业由于外部环境变化，如宏观经济基本面，行业环境，以及市场环境的变迁；内部
环境的变迁， 如经营不善或发生财务困难， 但仍有继续经营的价值时， 对企业实施资产重组。
作为财务顾问，往往需要协助企业进行信息沟通与外部联系，帮助企业进行财务分析，诊断
出目前困境的根源；设计和确定重组方案，重新调整资产组成，提高资产运营效率，优化资

1、国有企业民营化的融资顾问
在西方国家，政府为减轻财政负担，增加财政收入以及改善社会福利，将一些国家所拥
有的企业出售，另一方面，也是由于这些国有企业业绩不佳。政府在出售这些企业时，除了
考虑效率原则外，还必须考虑公平和国家安全。投资银行作为政府的财务顾问，要分析现有
的国有企业的现状，如资产负债，经营状况，以及出售后由于经营方式转变，经营成本增加
等因素变化，帮助政府识别企业私有化后公司的未来发展前景；结合公司私有化后的现金流
预测，分析其获利能力，确定其对投资者的吸引力以确定合理的出售价格；根据企业的规模
评估证券市场的承受能力，决定企业证券的发行规模，是一次全部发售还是多次发售，以及
每次发售到的金额。选择证券发行方式，权衡采用公募还是私募。为实现政府的特殊目标，
投资银行还应对发售条款做出一些技术性的设计，比如在公募中中小股东享有优先认购权，
或者限定机构投资者的认购上限。
2、大型基础建设项目的财务顾问
政府的大型基础设施建设通常都要进行项目融资，最常见的是以 BOT 方式进行。这样可
以减轻政府的融资压力。财务顾问在其中的作用：进行项目的可行性研究分析，提供建议
根据项目的规模进行筹资安排；计划资金的运用；对项目的财务状况进行经常性的审核。
3、政府经济改革与相关政策的财务顾问
投资银行担任政府的区域发展的“智囊团” ，为政府提供区域经济规划咨询，支柱产业
发展扶植咨询，重点建设项目咨询等。投资银行通过资料的搜集，整理和分析，利用自身的
丰富的研究能力和经验，为政府提供适合本地区的经济发展建议。
政府财务顾问与企业财务顾问同样具有广阔的发展空间，因为一方面，政府不仅是公共
产品的提供者，而且也是许多私人产品的提供者；另一方面，中国 10 万亿元的国有资产中
有 3 万亿元需要重组，政府财务顾问业务空间巨大。

第二节 国内外的财务顾问业务的发展

企业理财师培训教材三-常年财务顾问业务实务手册（制度篇）电子版

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常年财务顾问业务管理办法

第一章 总 则
第一条 为保证常年财务顾问业务健康、平稳、快速发展，特制定本办法。
第二条 本办法所称常年财务顾问业务是指我行充分利用客户资源、人才、信息、科
技等优势，为客户提供的持续性和收费性企业理财咨询服务，包括基本服务（提供宏观经济、
行业发展和金融市场等标准化研究产品）和专项服务（投融资咨询、企业战略咨询、企业财
务咨询和业务知识培训等）。
第三条 常年财务顾问业务以企业法人客户为主要目标客户。对其他客户各行也可提
供服务。
第四条 常年财务顾问业务实行“客户分级、服务分级、收费分级”的运营模式，根
据不同客户的不同需求提供服务，并实行分类定价，以满足客户的多层次需求。
第五条 开展常年财务顾问业务须遵循以下原则：
（一）依法合规原则。严格遵守国家有关法律、法规，保守客户秘密，维护客户利益，
并在约定的范围内提供信息、专业咨询及顾问服务，依法合规开展业务。
（二）防范风险原则。开展常年财务顾问业务要加强管理，规范操作，防止道德风险，
切实维护我行的信誉和利益。
（三）客户自愿原则。要尽力向目标客户营销常年财务顾问业务，以良好的服务质量
吸引客户，不得强行摊销。
（四）经营效益原则。根据与客户签订的服务等级收费标准收取服务费用，费用原则
上不得减免，确保我行的合理收益。

第二章 服务内容和方式
第六条 常年财务顾问业务包括基本服务和专项服务。基本服务和专项服务的基本内
容如下所示：

具体业务如下：
（一）宏观经济研究：利用本行信息资源和研发成果，为企业资本运营提供相关的宏
观经济状况、国家经济政策、法律、法规方面的研究服务。
（二）行业信息研究：利用我行信息资源和研发成果，提供产业发展、行业竞争的最
新动态及行业分析报告等相关产品。
（三）金融市场研究：利用我行信息资源和研发成果，提供金融产品、资本市场、投
资机会等，并为企业所需办理的金融业务提供咨询服务。
（四）企业投融资咨询：当企业进行项目投资与重大资金运用时，或企业直接融资时
机成熟及产生间接融资需求时，我行可提供基本的投/融资咨询服务。
（五）企业战略咨询：利用行内信息资源，在不违反商业银行为其他客户应尽保密义
务的条件下，可为企业提供区域内、国内乃至全球竞争对手的企业信息和分析建议，并就企
业的资产重组、债务重组、债务置换、收购兼并、资产管理、企业改制等企业发展战略提供
专家咨询服务。
（六）企业财务咨询：为企业提升财务管理能力、降低财务成本、税务策划、融资安
排等提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，对企业在财务管理中存在的问题进行诊
断。
（七）业务知识培训：根据企业人力资源部门的要求，组织安排专业人员对企业的中
层以上人员进行有关股份制改造和公司设立、资本运作、集团管理、投融资创新、法人治理
结构完善、上市公司规范、投资管理、企业理财、收购兼并、资产重组及其他相关内容和热

常年财务顾问参考协议书

甲方：
法定代表人：
地址：

乙方：
负责人：
地址：

一、序言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、
《商业银行中间业务暂行规定》等有关法律法规的规定，中国工商银行 分行
（以下简称“乙方”）与 （以下简称“甲方”）本着“平等自愿、诚实守信、
互惠互利、长期合作”的原则，经过友好协商，乙方乐意接受甲方的诚意邀请，受托担任甲
方的常年财务顾问。双方共同认为，这种良好的合作是建立在相互支持、相互理解、相互信
任的基础之上。双方对下述内容达成一致意见，并订立协议以资共同恪守和执行。
二、常年财务顾问的工作范围

企业理财师培训教材五-企业理财咨询业务电子版

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目 录
第一章 企业财务顾问业务.3
第一节 财务顾问业务概述3
第二节 常年财务顾问业务12
第三节 财务顾问业务案例分析20
第二章 并购重组.31
第一节 企业并购重组业务简介31
第二节 企业并购重组的主要方法41
第三节 中国企业并购重组浪潮及特点49
第四节 中国资本市场的发展与并购重组业务的展开58
第五节 商业银行与并购重组业务60
第三章 银团贷款.64
第一节 银团贷款定义与特点64
第二节 银团贷款的基本业务流程66
第三节 银团贷款与联合贷款的对比分析75
第四节 国内银团贷款的发展状况及前景76
第五节 国际银团贷款的发展与回顾80
第六节 美国银团贷款的新特点86
第七节 欧洲银团贷款市场的主流—收购融资91
第八节 银团贷款案例分析97

第四章 企业债券. 114
第一节 债券的基础知识 114
第二节 公司债券 116
第三节 可转换债券124
第四节 短期融资券129
附 件.140
第五章 资产证券化.175
第一节 资产证券化的定义175
第二节 资产证券化的参与主体176
第三节 资产证券化的一般流程177
第四节 资产证券化的特征179
第五节 不良资产证券化180
第六节 住房抵押贷款证券化189
第七节 企业准资产证券化-我行收益权证券化融资产品201
附 录 山东分行信息咨询业务开展情况介绍.205

第一章 企业财务顾问业务

随着我国社会经济的不断发展，市场上先后涌现出一批规模大、影响
深、具备相当发展潜质的优良大中型企业，这类企业凭借资源优势和行业
经验有着较强的发展后劲。一方面，引领这些企业在世界经济一体化大潮
中搏击风浪的企业家们，对旗下实体企业未来的发展布局、对自身的经营
管理水平，对新形势下金融服务的内涵提出了更高的目标和追求，但由于
他们在公司治理结构、经营管理模式等方面还不够完善,难以应对国内外
市场的全面竞争,特别是在宏观经济结构面临适时调整的今天，企业所关
注的融资平台完善的问题、资金来源多元化的问题、财务结构优化的问题、
管理规范有效的问题集中暴露出来，仿佛是一夜之间，企业对财务顾问服
务产生了迫切的需要。另一方面，金融体制改革的进一步深化，金融资源
配置的市场化趋势促使我们的银行家们必须认真考虑如何调整经营结构，
确保有限的金融资源向优质客户倾斜，从而逐渐培育一批优质战略客户群

体。以财务顾问的角色提前介入企业的财务安排，可以为企业的投融资活
动提供分析咨询和方案设计、可以为企业的长期发展制定出合适的战略方
针并设计相应的财务管理模式。财务顾问通过详尽的市场分析、通过全方
位融资方式的比较,为企业设计出整合内部资源的最佳方案,不仅有助于
企业在短期内实现资产规模的合理扩张，有助于企业提前实现做大做强的
目标；也有利于拓展我行的投资银行业务, 有利于向企业营销我行的资产
负债业务和各类中间业务，江苏发达的民营经济为我行大力拓展财务顾问
业务提供了广阔的市场空间。由此可见，企业财务顾问业务是指我行充分利
用客户资源、人才、信息、科技等优势，为我行战略性客户提供的全方位、持续
性、个性化的有偿顾问类业务服务。包括基本服务和专项服务。从所服务的客户
定位区分，分为高端客户财务顾问业务和中、低端客户财务顾问业务。

第一节 财务顾问业务概述

21 世纪的中国金融市场是国际化的开放市场，融资脱媒化、利率市场化使得
商业银行的传统盈利模式受到空前挑战。随着客户金融意识和投资理念逐步成
熟，他们在财务顾问的帮助下越来越多地将投融资活动转向金融市场，这种转变
给各类投行业务带来了新的利润空间。然而，由于目前国内政策的诸多限制，商
业银行尚不能完全开展所有投行业务，为了在日趋激烈的竞争中取得主动，大力
发展财务顾问业务， 带动其它投行和传统商业银行业务， 树立精品金融服务品牌，

国内理论界和具体从事财务顾问业务的机构对财务顾问并没有一个统一的
定义。有人认为，财务顾问是管理顾问的一个分支，因为财务系统是企业管理系
统的子系统，财务活动是管理活动的一部分；有人认为，财务顾问是金融顾问的
一个分支，因为财务顾问的工作范围涉及企业的上市、发债、租赁等融资活动；
有人认为财务顾问等同于会计顾问；有人认为财务顾问等同于金融顾问。
究竟如何界定财务顾问呢？中文的财务顾问起源于英文的“Financial
Advisor” 。Finance 翻译成中文，有“财政、金融、财务、理财、融资”等含义。
宏观层面，Finance 对政府来讲是指 Public Finance 即财政，是指各级政府部
门管理和调控资金或财产的业务之一，财政包括国库、国债、税收、政府采购、
会计制度等， 我国经济体制是以国有经济为主体， 政府财政还应该包括政府投资。
中观层面， Finance 是指金融， 包括证券、 银行、 保险、 信托等。 微观层面， Finance
是指 Corporate Finance、Project Finance 和 Personal Finance。Corporate
Finance 被翻译为 “公司金融” 、 “公司财务” 、 “公司理财” 、 “公司融资” 等， Project
Finance 被翻译为“项目融资” ， Personal Finance被翻译为“个人金融” 、 “个
人理财” 。可见财务顾问的服务对象包括政府、机构、企业、项目与个人等，服
务内容包括财政、金融、理财、投融资、财务等。
“顾问”是指有某方面的专门知识、备以咨询的人员，顾问的工作是为雇主
提供建议或制定方案，而不是越俎代庖。企业聘请咨询顾问大致可以分成四种类
型：企业确实需要一个完善的咨询报告来解决企业经营发展中的问题；企业的管
理者已经有了基本的解决方案，需要咨询顾问协助实施，来弥补方案的不足或减
少推行的阻力； 企业的管理者需要一个能够交流经验和探讨问题的专业人士或机
构来提升自己；借用咨询顾问的名气提升企业管理者和企业本身的知名度。财务
顾问业务需求不外乎这四种类型，或者是四种类型的需求组合。
根据金融机构开展的财务顾问的实际经验， 我们将银行开展的财务顾问业务
定义为银行为政府、企业等客户的投融资、理财、重组购并等经济活动提供金融
咨询、经济分析和财务方案设计等有偿收费性顾问服务。对于商业银行来讲，财
务顾问业务属于中间业务类投资银行业务，银行只收取顾问费，不为客户垫付资
金，只承担协议约定的义务和责任，不承担其它任何风险。

第二节 常年财务顾问业务

一、 常年财务顾问业务的概念与主要服务内容
1、概念
常年财务顾问业务是为企业提供日常的财务金融相关的咨询服务。区别于专
项财务顾问业务（并购重组、上市发债、结构化融资等） 。常年财务顾问业务作
为企业的日常顾问，主要为企业提供企业日常所需要的财务金融相关服务，包括
为企业发展提供经济金融研究、 行业市场研究和竞争对手分析等研究服务以及基
于企业的日常运营为企业提供财务和金融方面的咨询服务。
常年财务顾问业务人员类似于企业聘请的常年法律顾问，企业有财务金融相
关问题，均可以咨询常年财务顾问，但是如同发生诉讼仍然要聘请专门的诉讼律
师一样，当企业需要专项（并购重组、上市发债和结构化融资等）的财务或金融
服务时，仍然需要聘请专项财务顾问（有些专项业务是投行持牌业务） 。常年财
务顾问业务是财务顾问业务的一种，是随着金融、财务行业的日趋复杂化、专业
化和市场化逐渐发展的。 国外的常年财务顾问业务主要作为整个企业财务顾问业
务的一部分，为企业提供日常服务；国内常年财务顾问的发展随着金融产品的不
断增多，金融服务的不断多样化，逐步发展。
目前，我国商业银行开展常年财务顾问业务尚处于起步阶段，往往是利用我
国商业银行在客户、机构、资金等方面的优势，以资产、负债业务为依托，以投
融资顾问、资本运作顾问为重点产品，积极主动营销上市与拟上市公司、民营企
业、 跨国公司、 大型基础设施项目等重点客户， 提升银行对优质客户的服务层次。
对于如何发掘商业银行在资本市场中的业务生长点； 将财务顾问业务作为商业银
行与资本市场的连接点和未来混业经营的探索者，仍然在积极的探索中。
（1）产品：以投融资顾问、企业资本运作顾问为重点产品，集中力量力求
突破。一方面，资本市场的发展、投融资体制的变化使这些领域的财务顾问需求
迅速增加；另一方面，这一领域可以发挥银行熟悉各种融资渠道、融资方式及相
关要求的优势，扬长避短。
（2）客户：以上市公司、拟上市公司、民营企业、跨国公司、大型基础设
施项目为重点客户，细分目标市场。上市公司、拟上市公司是资本市场直接的、