背景与展望——农村商业银行公司治理之路

从去年发出《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》起，银保监会大幅度地加强公司治理监管，使之成为强监管

从去年发出《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》起，银保监会大幅度地加强公司治理监管，使之成为强监管的主要方面之一。文件突出了弥补银行公司治理方面的监管短板，包括两方面：一是增补公司治理方面的监管制度；另一个是操作层面，列出了三条，即：加强股东准入监管；加强股东行为监管；加强股权管理。文件还大篇幅地公布了公司治理监管的内容和方法。此后，各相关部门也采取了一系列的监管措施。但还是粗线条的多，针对当前具体情况的多，有长远意义且有深度的监管举措还得待以时日。

2018年初，银保监会在征求市场意见后印发了《商业银行股权管理暂行办法》，为股东和股权监管提供了依据。其后又印发了《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》，列举的公司治理乱象有三方面：股东与股权；履职与考评；从业资质。两文件从法理到操作都是弥补监管短板的具体化。但商业银行公司治理监管起步太晚，欠账太多，今后还任重道远。期盼市场主体由此高度重视起来，假以时日，使公司治理这一命门不再成为短板。

中央金融工作会议，中央政治局集体学习时习近平主席发表的讲话，都突出强调了加强金融业公司治理。在此之前的几年，中央一直在提倡公司治理改革，因为市场主体出现的诸多问题，无论是上市企业还是未上市企业，国营企业还是民营企业，大企业还是小企业，诸多问题都能或多或少程度不同地从公司治理找到根源。加强公司治理可以说是对症下药，只是中央要注意的问题太多，无暇腾出手来狠抓公司治理。相关部门，包括发改委、国资委，跟进的效果也不是特别好。中管大企业有国资委主管，情况好一些，其他的等而下之。金融企业的主管部门很杂，所以更是差强人意。中央一直关注的公司治理改革并没有收到预期的效果。

推进商业银行公司治理，应注意以下特点：

一、银行业的公司治理具有特殊性。商业银行是一个特殊的行业，资产结构的高负债，尤其是存款负债，资金主要来源于债权人特别是存款人；信息高度不对称；强大的外部性，尤其是负外部性可能引发的系统性风险；金融安全网的存在；治理目标多元化；委托代理关系复杂；监管在银行业的特殊作用，等等，这些都决定了公司治理的特殊性。一是杠杠率高、信息不对称性高、利益相关度高、失败容忍度低（“三高一低”）的特性要求特别注重风险控制和内部控制；二是风险主要承担者在公司治理中缺位，由此要求在公司治理中建立高效的监管机制；三是控股股东与经营管理者的道德风险较之一般市场主体更为突出，而管控这种风险难度极大；四是公司治理目标的特殊性，即商业银行公司治理目标要保护包括存款人在内的相关者的利益，这一群体十分广泛，且难以界定。

二、中国银行业公司治理的实践时间短积累少，满打满算还不到20年。引自西方发达国家的股份制公司及其治理，本身就需要一段较长时间的适应和消化吸收过程。而中国的国情又具有特殊性，包括市场化程度有待进一步加深，法治建设有待进一步推进，等等，这些因素决定了中国银行业的公司治理必定举步维艰，一波三折。

从实践过程来看，中国商业银行公司治理一开始就是照猫画虎，仿照西方国家的治理框架建立董事会、监事会、经营层等架构，并制定了公司章程等一些法律文件。随着一些银行上市，又有了信息披露和内部控制的制度，及其实践。再往后又有了董事、监事、高管人员勤勉尽职的一些制度及其实践。以及股东、股东会、董事会、监事会和高管之间制衡监管的制度与实践。但总的来看，都是属于探索性的“摸石头”。而且这些实践，都是政府特别是监管者推动的，免不了“画虎画皮难画骨”的现象存在。商业银行公司治理水平偏低，导致中国商业银行绝大部分相当脆弱，公司治理已成了制约商业银行发展的“命门”。如今，金融业面临大幅度对外开放，目前商业银行的治理水平无法承受对外开放的冲击。

三、公司治理方面监管欠帐太多。从监管角度看，对商业银行公司治理的监管，大体上是从国有大银行股份制改革时开始。一方面制定了一些部门文件，比如银保监会的《商业银行公司治理指引》，等等。另一方面，在操作层面，开始时主要是指导与参与了国有及其他类商业银行公司治理的制度设计、组织架构的设计与建设、股东的选择和股东机构的建立（如汇金公司和中投），等等。逐步发展到监管董事会和监事会的运作，对董事和高管人员的任职资质审核与履职评价、信息披露的监管、权利制衡的监管以及内部控制（包括责任约束）的监管，等等。总的看，对商业银行公司治理的监管还处于探索阶段。对商业银行公司治理理论有很大争议，又理解有限，导致监管的指导思想待明晰；相关法规还未形成完整成熟体系，许多方面或者缺漏或者偏颇或者肤浅，并且缺乏实施细则；实际操作也只是面上了解的多，具体实操少，在有限的实操中时有主观随意现象，有的搞了形式走了过场。

农村商业银行公司治理有许多有利条件，也有不少不利因素，值得注意。

一是与大中银行相比，股权相对分散，有利于建立起较好的委托代理关系，以及较完善的内部治理架构和机制，可惜不少机构未充分利用这一有利条件。

二是与国有大银行比，股东的整体素质较低，有一些中小型私营企业入股，相当一部分入股时的动机、预期与银行的经营目标相差甚远。

三是改制时公司治理的基础未打牢，有急于求成现象，求形似而不注重神似的现象较当年大中银行更为突出，改制后时间短，未来得及补缺补差，或者说补缺补差的任务很重。

四是可选择的管理人才较少，整体素质远不如大银行，内部治理难度更大。

往远处往深处想，无论是市场主体还是政府管理者、监管者，从以下几方面下功夫应是不错的选择。

其一，积极探索党的领导和党委设置，以及党委领导与三会一层关系问题，力争在路径、举措、制度上有突破。

其二，在完善架构上下功夫，解决好股东会、董事会、监事会、高管层履职方面的问题。

其三，解决委托代理机制、监督制约机制、激励约束机制不健全问题，以及相关制度不健全不落实问题。

其四，解决董事、监事和高管人员的履职方面问题，以及管理失控问题。