证监会2011年第二次保荐代表人培训教程资料

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证监会2011年第二次保代培训
第一章 创业板非财务审核

一、创业板市场定位
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号）
1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
二、创业板审核基本情况
1、基本理念
（1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。
（2）目前创业板只受理鼓励类的企业。
2、审核原则
合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。
3、审核流程

（一）主体资格
1、依法设立且合法存续
①批准程序：2006年公司法以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。
②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。
③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年度。
2、出资的合法合规性

3、注册资本
足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

二、首发办法财务条件解析
制定依据是证券法第十三条：公司公开发行新股，具有持续盈利能力，财务状况良好。
1、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；从财务状况（资产负债表）、经营状况（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面做出原则规定。
（2）如何理解资产质量：某纺织企业被否，企业存货高。连锁企业铺货也会导致产成品存货比较大；农业企业有季节性，比如秋天丰收就可能集中备货；还有就是原材料价格波动较大，有时候可能集中备货有利于企业；还要对比同行业公司的情况，如珠宝行业存货高但是对比香港周大福、周生生都是这样就可以了。【无真实贸易的承兑汇票主要是为了节约财务费用有时候还是银行要求这样做的，一般金额不大期限较短的在清理之后不构成实质障碍。】
（3）资产质量关注点：①资产流动性怎么样，负债水平怎样，资产负债率是高是低？②应收账款的水平及变动趋势？③存货的构成。三点是判断资产质量的重要方面。——另外，固定资产的成新率也很重要。——盈利能力较强，现金流正常；没有规定现金流的具体标准，主要就是各个行业各个企业的现金流均有不同差异。成长性的企业一般都是经营现金流低于净利润。