保荐代表人培训讲稿-证券发行与承销管理办法PPT讲义.ppt
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证监会保荐代表人培训教程资料
一、创业板市场定位
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》
1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

二、创业板审核基本情况
1、基本理念
（1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。
（2）目前创业板只受理鼓励类的企业。
2、审核原则
合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。
3、审核流程
（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。
（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。
（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。

五、防范财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性
①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。
2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果
①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及比例。
3、利润操纵、虚构收入
①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。
4、造假
一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。
六、财务独立性
1、经常性关联交易：对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。
2、偶发性关联交易：①对发行人的重要子公司（如：收入规模在30%以上）的参股股东要列入审核范围，发行人与该参股股东之间的交易视同“准关联交易”，此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时将予以考虑。
3、对报告期内注销、转出的关联方进行实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。